P2P監管框架初現：十大(dà)業(yè)務成禁區

      P2P行(xíng)業(yè)監管辦法正在加速醞釀。

　　記者從北京一家接近監管層的(de)P2P公司處了解到(dào)，監管層内部上(shàng)報的(de)有(yǒu)關網絡借貸業(yè)務監管規定的(de)草(cǎo)案稿(下稱草(cǎo)案)日前已初步成型。

　　據前述接近監管層人(rén)士介紹，根據草(cǎo)案規定，網貸業(yè)務将确立由銀監會(huì)統管，同時以省劃分(fēn)施行(xíng)備案制(zhì)監管，即以省爲區域設立自律組織，而各地(dì)平台需向所在省的(de)自律組織進行(xíng)登記備案，不過草(cǎo)案并未對備案的(de)準入門檻提出注冊資本等财務指标要求。

　　此外，草(cǎo)案還從網貸業(yè)務中各方責任、負面清單、風險揭示、資金(jīn)存管、信息披露、适當性管理(lǐ)等方面做出進一步細化和(hé)安排。

　　記者了解到(dào)，其中類證券化、資金(jīn)歸集、關聯方融資、聯營股權衆籌等10項業(yè)務均成爲辦法的(de)禁止行(xíng)爲。

　　按省域實行(xíng)自律監管

　　是牌照(zhào)式準入還是備案式登記，一度成爲網貸監管落地(dì)前的(de)争議。

　　記者了解到(dào)，在網貸業(yè)務的(de)監管構建上(shàng)，監管層或将形成“銀監會(huì)+各省行(xíng)業(yè)組織”的(de)監管構架，以省爲區域對網貸行(xíng)業(yè)進行(xíng)自律監管。

　　“按草(cǎo)案拟定，銀監會(huì)将負責制(zhì)定統一的(de)規範發展政策措施，并制(zhì)定統一的(de)行(xíng)業(yè)認證标識；各省層面也(yě)會(huì)設立相(xiàng)應的(de)自律組織。”前述接近監管層人(rén)士表示，“與此同時，各省政府也(yě)需對自律組織的(de)設立、運轉進行(xíng)指導和(hé)規範。”

　　根據草(cǎo)案規定，各類網貸機構需向各省級自律組織實施備案登記，而自律組織則通過向符合備案條件(jiàn)的(de)網貸機構發放(fàng)統一的(de)行(xíng)業(yè)認證标識，并對備案信息進行(xíng)公示。

　　根據草(cǎo)案拟定，自律組織将承擔較爲具體的(de)監管職責，例如(rú)推動行(xíng)業(yè)交流、披露規定信息、受理(lǐ)網貸相(xiàng)關方的(de)糾紛調解，對違規機構采取監管措施等内容。

　　分(fēn)析人(rén)士認爲，以省爲單位對P2P實現備案制(zhì)管理(lǐ)，體現了監管層針對該行(xíng)業(yè)所貫徹的(de)市場(chǎng)化監管思路(lù)。

　　“沒有(yǒu)設置行(xíng)政審批，同時将備案權限下放(fàng)至各省自律組織。”銀聚财富研究員陳繼新認爲，“這意味著(zhe)P2P行(xíng)業(yè)将實行(xíng)備案制(zhì)，能(néng)在一定程度上(shàng)保護行(xíng)業(yè)的(de)市場(chǎng)化成果，又(yòu)能(néng)起到(dào)規範、透明(míng)化的(de)作用(yòng)。”

　　與此同時，草(cǎo)案并未在網貸機構的(de)備案條件(jiàn)中羅列較多的(de)财務指标要求，而更多強調對其内部控制(zhì)、資金(jīn)存管、測評認證的(de)要求。

　　“工(gōng)商執照(zhào)必須載明(míng)從事互聯網借貸信息中介服務，要具備相(xiàng)适應的(de)營業(yè)場(chǎng)所、信息科技基礎設施，信息系統安全也(yě)要過關，需通過第三方測評。”前述接近監管層人(rén)士透露，“高(gāo)管中需有(yǒu)金(jīn)融行(xíng)業(yè)和(hé)信息技術(shù)從業(yè)經曆的(de)人(rén)。”

　　此外，草(cǎo)案還要求網貸機構需與具備資金(jīn)存管資質的(de)機構簽訂協議，并成爲省級網貸業(yè)自律組織的(de)會(huì)員；同時其數據系統需符合網貸行(xíng)業(yè)中央數據庫标準，并與其實現連接。

　　“此前討(tǎo)論的(de)一個(gè)版本是注冊資本3000萬元，最後可(kě)能(néng)并不會(huì)強制(zhì)要求。”陳繼新表示，“這些條件(jiàn)确實有(yǒu)許多中小(xiǎo)平台無法實現，政策也(yě)在這方面有(yǒu)所兼顧。”

　　額度、資質雙控制(zhì)

　　雖然前述草(cǎo)案未對網貸機構的(de)準入提出注冊資本等财務要求，但(dàn)其仍對網貸平台的(de)借貸業(yè)務的(de)債權轉讓、風險敞口控制(zhì)以及客戶資金(jīn)保護等方面亦做出更多的(de)細化安排。

　　記者了解到(dào)，根據草(cǎo)案拟定，網貸機構應根據資金(jīn)出借人(rén)的(de)收入狀況、投資經驗、風險承受能(néng)力等因素，對出借人(rén)實行(xíng)分(fēn)級管理(lǐ)，并以此對出借額和(hé)出借标的(de)實施限制(zhì)性管理(lǐ)。

　　與此同時，草(cǎo)案還規定網貸平台發生的(de)借貸金(jīn)額上(shàng)還應以小(xiǎo)額爲主，并同時對單一借貸提出了限額要求。

　　“草(cǎo)案可(kě)能(néng)還會(huì)對單一平台的(de)單一風險敞口進行(xíng)監管。”前述接近監管層人(rén)士透露，“同一借款人(rén)(在同一平台)的(de)單筆(bǐ)借款上(shàng)限爲500萬，借款餘額上(shàng)限則是2000萬元；同一出借人(rén)的(de)出借金(jīn)額則不應超過其名下流動金(jīn)融資産的(de)50%，流動資産包括存款、基金(jīn)、銀行(xíng)理(lǐ)财、股票等資産。”

　　而在備受争議的(de)債權轉讓模式上(shàng)，草(cǎo)案規定網貸中介在取得借貸雙方同意後，可(kě)對持有(yǒu)期超過30天以上(shàng)的(de)融資項目債權進行(xíng)“一對一”的(de)轉讓信息服務。

　　“‘一對一’的(de)轉讓意味著(zhe)之前一些平台的(de)‘一标多拆’的(de)模式将沒法開(kāi)展。”前述接近監管層人(rén)士表示，“這種方式也(yě)是在避免平台以債權轉讓的(de)名義搞期限、标的(de)錯配的(de)資金(jīn)池管理(lǐ)。”

　　此外，在資金(jīn)托管要求上(shàng)，草(cǎo)案規定網貸平台在保證業(yè)務資金(jīn)獨立性的(de)同時，需選擇不具有(yǒu)關聯關系的(de)銀行(xíng)作爲托管機構。而在部分(fēn)業(yè)内人(rén)士看來，該規定對行(xíng)業(yè)的(de)影響相(xiàng)對較大(dà)。

　　“這樣規定的(de)目的(de)可(kě)能(néng)是爲了防範平台同第三方支付勾結，或第三方支付自行(xíng)設立平台而引發關聯交易的(de)可(kě)能(néng)性。”北京一家小(xiǎo)型P2P人(rén)士坦言，“但(dàn)強制(zhì)由銀行(xíng)來托管對行(xíng)業(yè)的(de)影響比較大(dà)，因爲大(dà)多數中小(xiǎo)P2P采用(yòng)的(de)是第三方支付來托管。”

　　而與之相(xiàng)比，草(cǎo)案在投資者适當性管理(lǐ)方面的(de)要求則略顯寬松。

　　“對投資者的(de)适當性管理(lǐ)相(xiàng)對比較寬松，這意味著(zhe)絕大(dà)多數人(rén)都(dōu)能(néng)參與進來。”前述接近監管層人(rén)士透露，“針對出借人(rén)，單筆(bǐ)出借金(jīn)額超過1萬元，應該具有(yǒu)1年以上(shàng)非保本金(jīn)融産品投資經驗和(hé)1年以上(shàng)網齡。”

　　另據前述接近監管層人(rén)士透露，上(shàng)報草(cǎo)案的(de)部分(fēn)規定與此前上(shàng)報的(de)涉及互聯網金(jīn)融頂層設計(jì)的(de)《關于促進互聯網金(jīn)融健康發展的(de)指導意見》(下稱意見)相(xiàng)吻合。

　　“其實許多内容是按照(zhào)之前的(de)互聯網金(jīn)融發展意見來的(de)。”前述接近監管層人(rén)士透露，“《意見》在年初由多部委完成會(huì)簽後并上(shàng)報高(gāo)層，之前的(de)口徑是上(shàng)半年出台，但(dàn)由于一些細節可(kě)能(néng)還要再慎重些，所以《意見》最終落地(dì)的(de)實際時間會(huì)稍晚一些。”

　　類證券化模式或遭封堵

　　除監管框架和(hé)風控細節的(de)拟定外，草(cǎo)案還對平台的(de)禁止行(xíng)爲進行(xíng)了羅列，而其禁止行(xíng)爲或不少(shǎo)于十項。

　　“關聯方融資、歸集資金(jīn)、承諾保本保收益、向非實名用(yòng)戶推介、發放(fàng)貸款這些都(dōu)是草(cǎo)案給P2P拟定的(de)禁止行(xíng)爲。”前述接近監管層人(rén)士透露。

　　值得注意的(de)是，草(cǎo)案針對網貸平台的(de)禁止行(xíng)爲還包括“将融資項目期限進行(xíng)拆分(fēn)”、“對相(xiàng)關項目進行(xíng)資産證券化處理(lǐ)或發售理(lǐ)财産品”、“将融資項目的(de)收益權益與基礎資産相(xiàng)分(fēn)離(lí)”等内容。

　　這意味著(zhe)，融資項目利用(yòng)網貸平台實現變相(xiàng)資産證券化的(de)業(yè)務模式或将遭到(dào)禁止。

　　而在業(yè)内人(rén)士看來，禁止将融資項目收益權同基礎資産分(fēn)離(lí)，或将讓從事收益權對接的(de)票據理(lǐ)财、融資租賃理(lǐ)财、小(xiǎo)額貸款收益權投資等模式的(de)P2P受到(dào)影響。

　　“可(kě)能(néng)會(huì)對一些票據理(lǐ)财平台帶來影響，”陳繼新推測，“票據理(lǐ)财有(yǒu)收益權投資模式，也(yě)有(yǒu)票據質押模式，前一種是收益權和(hé)基礎資産的(de)分(fēn)離(lí)，後一種則是債權和(hé)質權的(de)分(fēn)離(lí)，嚴格來看在法律關系上(shàng)都(dōu)存在一定瑕疵。”

　　“禁止收益權益和(hé)基礎資産分(fēn)離(lí)，會(huì)對債權資産産生影響”，中央财經大(dà)學金(jīn)融法研究所所長黃(huáng)振亦指出，“但(dàn)這個(gè)政策是否落地(dì)還有(yǒu)待評估，還需考慮風險形勢、數據監測等因素。”

　　事實上(shàng)，該類操作之所以被歸爲禁止行(xíng)爲，或與部分(fēn)業(yè)務實質背離(lí)了網貸定位，轉而衍生成爲類資産證券化平台，并滋生具有(yǒu)影子銀行(xíng)特質的(de)不确定性風險有(yǒu)關。

　　“這類項目實際上(shàng)是類證券化操作，前提是資産不出表，隻是作收益權讓渡，原始權益人(rén)仍然對資産标的(de)承擔兌付義務。”北京一家中型券商非銀金(jīn)融研究員指出，“但(dàn)在該模式下，很容易演變成‘P2P平台爲金(jīn)融機構提供變相(xiàng)融資’，形成遊離(lí)于監管外的(de)新影子銀行(xíng)。”

　　而除前述禁止行(xíng)爲外，兼營股權衆籌業(yè)務，或與其他(tā)機構投資、代理(lǐ)銷售、推介等業(yè)務進行(xíng)混合、捆綁推介也(yě)被列入其中。

　　事實上(shàng)，早在去年底中國證券業(yè)協會(huì)發布《私募股權衆籌融資管理(lǐ)辦法(試行(xíng))》中，聯營P2P網貸也(yě)成爲了股權衆籌平台的(de)禁止行(xíng)爲。這也(yě)意味著(zhe)，網貸和(hé)衆籌兩項互聯網金(jīn)融業(yè)務也(yě)将延續金(jīn)融業(yè)“分(fēn)業(yè)經營”的(de)監管思路(lù)。